Wie wird aus der UG (haftungsbeschränkt) eine GmbH

Formwechsel der UG (haftungsbeschränkt) in GmbH.

Es sind seit dem Inkrafttreten der Vorschriften über die UG (haftungsbeschränkt) mehrere Jahre vergangen. Deshalb ist es interessant zu erfahren, auf welche Art und Weise eine erfolgreiche UG (haftungsbeschränkt) den Formwechsel zu der GmbH vollziehen kann? Was müssen die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) tun, um den Makel einer kapitalschwachen Gesellschaft zu verlieren?

Der Formwechsel der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zu der Gesellschaft mit beschränkter Haftung stellt keine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes dar. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Art der GmbH, auf die bestimmte Normen des GmbH-Gesetztes anwendbar sind. Die Hauptunterschiede zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH sind:

Die UG (haftungsbeschränkt) kann theoretisch bereits mit einem Stammkapital von 1,00 € gegründet werden. Auf Grund der Gründungskosten von mindestens 150,00 € sollte das Stammkapital der Gesellschaft bei mindestens 300,00 € liegen. Anderenfalls würde bei einem Stammkapital von nur 1,00 € von Anfang an die Verpflichtung der Geschäftsführung zur Anmeldung der Insolvenz bestehen. Das Stammkapital würde dann nicht ausreichen, um die Gründungskosten abzudecken.

Die UG (haftungsbeschränkt) darf ihr Jahresgewinn nicht vollständig an die Gesellschafter auszahlen. Sie ist gesetzlich verpflichtet 1/4 ihres Jahresgewinns für Rücklagen zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft zu verwenden. Auf diese Weise wird die UG (haftungsbeschränkt), allgemein bekannt als Mini-GmbH, mit der Zeit ein für die GmbH vorgesehenes Mindeststammkapitel von 25.000,00 € einsparen. Außerdem darf die gesetzlich vorgesehene Rücklage nur zum Ausgleich der Bilanzverluste oder Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft verwendet werden. Wenn der Wert der Rücklagen und des Stammkapitals den Wert des Mindeststammkapitals einer GmbH in Höhe von 25.000,00 € erreicht, wird die UG (haftungsbeschränkt) nicht automatisch zu einer GmbH. Es ist dafür ein Beschluss der Gesellschafter über die Verwendung der Rücklage zur Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft (§ 5a Abs. 3 Nr. 1 und § 57c GmbHG) erforderlich.